Ejerandele

Kan jeg betale en udvikler med ejerandele?

Senest opdateret 9 oktober 2026

Spørgsmålet kommer når kassen er tom og produktet skal bygges. Svaret på den version de fleste stiller, er nej — og det står så direkte i loven, at det er værd at læse før man forhandler.

Fremtidigt arbejde kan ikke indskydes

Det er hele svaret på “kan jeg give ham 10 procent for at bygge det”. Og der er ingen vej udenom ved at lave kreativ prisættelse: anparter kan ikke tegnes til underkurs.

Erhvervsstyrelsen afviser i øvrigt registreringer på den slags formalia. Der findes offentliggjorte afgørelser, hvor en stiftelse blev nægtet registreret, fordi dokumentationen for indskuddet ikke holdt. Det er ikke en teoretisk regel.

De tre veje, der faktisk virker

Den første er den rene løsning på det oprindelige problem: arbejdet udføres, faktureres, og tilgodehavendet konverteres. Forskellen fra det forbudte er timing — en pligt til at arbejde kan ikke indskydes, men en fordring på selskabet for arbejde der er udført, er en økonomisk værdi. Jeg har ikke kunnet finde en primærkilde, der bekræfter gældskonvertering udtrykkeligt som apportindskud, så få jeres revisor til at bekræfte konstruktionen, inden I bygger på den.

Og så skal der en revisor på

Et apportindskud kræver en vurderingsberetning, der beskriver indskuddet, oplyser fremgangsmåden ved vurderingen, angiver vederlaget, og erklærer at den ansåtte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag.

To detaljer, der koster folk tid: vurderingen må højst være fire uger gammel, når dokumentet underskrives, ellers skal den laves om. Og vurderingsmændene kan kun være godkendte revisorer — det er ikke noget jeres bogholder kan lave.

Warrants ender i de offentlige vedtægter

Warrants besluttes af generalforsamlingen med det flertal, der kræves til en vedtægtsændring, og der skal samtidig træffes beslutning om den tilhørende kapitalforhøjelse.

Det, som overrasker de fleste stiftere: beslutningen skal optages i vedtægterne i sin helhed. Vilkårene bliver altså offentligt tilgængelige hos Erhvervsstyrelsen. Hvis I regnede med at holde aftalen mellem jer, er det værd at vide inden.

Generalforsamlingen kan bemyndige ledelsen til at udstede warrants, men kun i perioder på op til fem år ad gangen, og kun hvis bemyndigelsen også dækker kapitalforhøjelsen.

Skatten er der, hvor det gør ondt

Medarbejderaktieordningen i ligningslovens § 7 P er god — og den gælder ikke for jeres udvikler, hvis han er konsulent.

Bestemmelsen kræver, at vederlaget ydes i et ansættelsesforhold, og Skattestyrelsen slår fast, at bestyrelsesmedlemmer ikke kan bruge den. En freelancer eller et bureau, der fakturerer gennem eget selskab, falder derfor udenfor — ikke fordi der står “konsulenter kan ikke”, men fordi der ikke er noget ansættelsesforhold.

Det er dét, der gør konstruktionen farlig: skatten kan falde, før der er kommet en krone ind, og før anparterne kan sælges. Udvikleren står med en skatteregning på værdien af noget, han ikke kan omsætte.

Og vesting redder jer formentlig ikke

Den almindelige antagelse er, at fireårig vesting udskyder beskatningen til hver tranche frigives. Det holder ofte ikke.

Udskydelse kræver, at betingelserne er suspensive — altså at der hersker reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen bliver gennemført. Og efter praksis medfører betingelser, som modtageren selv har kontrol over, ikke udskydelse.

En almindelig tidsbaseret vesting med krav om fortsat tilknytning er netop sådan en betingelse. Regn derfor ikke med udskydelsen, før nogen har set konkret på jeres aftale.

Én vej står åben for en freelancer

Ligningslovens § 28 om købe- og tegningsretter dækker efter sin ordlyd ikke bare et ansættelsesforhold, men også retter modtaget som led i en aftale om ydelse af personligt arbejde i øvrigt. Den rækker altså videre end § 7 P — men kun for optioner, ikke for anparter overdraget direkte. Det er værd at undersøge, hvis modtageren er en person og ikke et selskab.

Den vigtigste kommercielle pointe

Medarbejderaktieordningen blev markant bedre 1. juli 2026. Over en grundløn på 265.300 kr. (2026) er der ikke længere noget procentloft overhovedet, og grænserne for hvilke selskaber der kan bruge den udvidede ordning, blev hævet fra 50 til 150 ansatte, fra 15 til 200 mio. kr. og fra 5 til 10 år på markedet.

Men intet af det rører kravet om et ansættelsesforhold. Så kontrasten er skarpere end nogensinde: ansæt udvikleren, og beskatningen forvandles. Hyr ham som konsulent, og han betaler indkomstskat af værdien, før der er penge.

Det er den samtale, der er værd at tage, inden I aftaler en procentsats.

Kilder. Forbuddet: selskabsloven, lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025, § 35, stk. 1, citeret ordret; § 31 om underkurs; §§ 36 og 37 om vurderingsberetning, fireugersfristen og kravet om godkendt revisor. Warrants: selskabslovens §§ 155, 167 og 168 — gengivet her efter en gengivelse af lovbekendtgørelsen, ikke citeret ordret. Medarbejderaktier: ligningslovens § 7 P, jf. lovbekendtgørelse nr. 1500 af 24. november 2025, og lov nr. 1781 af 29. december 2025 om udvidelsen for nye, mindre virksomheder; grundlønnen fra Skatte- og Vækstministeriets satstabel, opdateret 30. september 2026. At bestyrelsesmedlemmer ikke kan bruge § 7 P, og reglerne om retserhvervelse, markedsværdi og suspensive betingelser: Den juridiske vejledning, afsnit C.A.5.17 — gengivet, ikke citeret ordret. § 28 og dens rækkevidde til personligt arbejde i øvrigt: samme vejledning. Alt hentet 9. oktober 2026. Dette er en beskrivelse af offentliggjort materiale, ikke juridisk eller skatterådgivning. Konstruktionen med gældskonvertering bør bekræftes af en godkendt revisor i den konkrete sag.